Сегодня начать бизнес с нуля можно не только с личного визита в налоговую или МФЦ, но и через нотариуса или банк и даже онлайн на сайте ФНС или через Госуслуги.

В этой статье собрали полную инструкцию, как начать свое дело в качестве ООО. Рассмотрим все вплоть до содержания устава, выбора кодов ОКВЭД и уплаты налогов — доступным языком и с примерами.

Ускорить выполнение рутинных операций в любом бизнесе — рознице, опте, онлайн-торговле и небольшом производстве — можно с помощью автоматизации в МоемСкладе. Это кассовое приложение, складской учет и CRM в одной системе. Контроль товарных остатков, управление закупками на автомате, данные по реальной прибыли и документооборот с поддержкой 24/7 и бесплатным тарифом.

Бесплатная консультация с юристом

Самостоятельная регистрация ООО: пошаговая инструкция

Глобально, в регистрации всего три этапа: продумать организацию ООО, подготовить документы и подать их. Но только этапы состоят из множества шагов, каждый из которых важен.

Единственный учредитель занимается всем лично. Если учредителей несколько, придется созвать общее собрание и принять решение по каждому вопросу.

Шаг 1: выбрать руководителя и учредителей

Юридическая консультация

В обществе с ограниченной ответственностью может быть от 1 до 50 учредителей и несколько руководителей.

Можно иметь основную работу и при этом быть учредителем или руководителем нескольких ООО, если основной работодатель не против. Будет считаться, что это работа по совместительству. Это разрешено статьей 276 ТК. При этом учредитель может быть одновременно и руководителем компании.

Госслужащие не могут открывать ООО или быть директорами (№ 79-ФЗ).

Шаг 2: придумать название юридического лица

Придумайте полное и при желании одно сокращенное название организации.

В названии нельзя использовать:

❌ иностранные слова;

❌ только слова, указывающие на вид деятельности;

❌ названия других стран;

❌ наименования госорганов, общественных и международных организаций;

❌ обозначения, которые противоречат общественным интересам, принципам гуманности и морали.

Например, фирму нельзя назвать «Производство», а «Дары природы Кавказа» или «Кауказус нэчурал гудс» — можно. Правила наименования ООО содержатся в статье 4 закона № 14-ФЗ и статье 1473 ГК РФ.

У ООО дополнительно может быть одно полное и одно сокращенное наименование на иностранном языке. Например, Caucasus Nature Goods Limited Liability Company и CauNaGoo LLC.

Шаг 3: выбрать юридический адрес

Под адресом государственной регистрации юридического лица ФНС понимает адрес, по которому находится его руководитель. Также этот адрес будет отражен в ЕГРЮЛ.

Можно снять помещение или зарегистрировать ООО на домашний адрес учредителя (или одного из учредителей).

Домашний адрес учредителя или гендиректора подойдет для онлайн-магазинов, выездной торговли и другого бизнеса, которому не нужен полноценный офис. Для использования квартиры под регистрацию ООО есть правила.

Адрес помещения, которое в собственности или аренде у ООО, подойдет тем, кто работает в офисе и будет доступен там, если понадобится налоговой или другим проверяющим органам.

Важно, чтобы на двери была табличка, что здесь находится ООО. Если ее нет, налоговый инспектор может решить, что адрес ненастоящий. На юридический адрес будет приходить корреспонденция. Ее нельзя игнорировать, так как если письмо доставлено на юридический адрес, оно автоматически считается полученным.

Для регистрации в нежилом помещении потребуются:

• договор аренды нежилого помещения и гарантийное письмо на адрес от собственника, где он дает свое согласие на указание адреса в качестве адреса местонахождения ООО;
• копия свидетельства о праве собственности или выписка из ЕГРН.

При регистрации ООО на домашний адрес учредителя нужно предоставить:

• письменное согласие от каждого собственника квартиры;
• свидетельство / выписку из ЕГРН.

Шаг 4: выбрать код деятельности ОКВЭД

ОКВЭД, или Общероссийский классификатор видов экономической деятельности — это справочник, где каждому виду деятельности присвоен уникальный код. Это нужно для налоговой, Росстата, банков и контрагентов. Так они смотрят, совпадает ли реальная деятельность компании с заявленной.

Бизнесу ОКВЭД нужен для регистрации и уплаты налогов. В дальнейшем вид деятельности из классификатора указывают в отчетности, заявках на кредит и других документах. За отсутствие кодов или их несоответствие реальности — оштрафуют.

Все компании и индивидуальные предприниматели обязаны получить код ОКВЭД в процессе регистрации. ООО подают заявление в налоговую по форме Р11001, ИП — по форме 21001. Сделать это можно лично, через МФЦ, почту или онлайн — на сайте ИФНС.

В статье «Как выбрать ОКВЭД для ИП и ООО» найдете пошаговую инструкцию, а также готовые подборки кодов по разным сферам бизнеса.

Обычно при регистрации указывают один основной и 4–5 дополнительных кодов. Слишком большое количество вызовет подозрения у налоговой — не собираетесь ли вы открыть фирму-однодневку для отмывания денег.

Если выбрать коды ОКВЭД правильно, можно платить меньше налогов или получать поддержку от государства, как, например, было в период пандемии.

Шаг 5: определить размер уставного капитала

У ООО есть уставный капитал. Это гарантированная сумма, которую ООО может отдать кредиторам. Если учредитель один, он вносит весь капитал сам. Если их несколько — свой вклад должен сделать каждый.

По статье 66.2 ГК РФ минимальный размер капитала — 10 000 ₽. Причем эту сумму обязательно надо внести деньгами, а увеличить потом можно и деньгами, и имуществом, и ценными бумагами.

Доли учредителей в уставном капитале могут быть неравными: чем больше вклад, тем больше его доля чистых активов компании. Впоследствии участники ООО отвечают по обязательствам общества долями в уставном капитале, а личным имуществом не рискуют.

Внести уставный капитал надо в течение 4 месяцев после регистрации ООО. Пока доля не оплачена, учредитель не может голосовать на собраниях, а вот субсидиарную ответственность нести придется. Если предприниматель затянет с внесением уставного капитала больше чем на 4 месяца, его доля может перейти к обществу. Об этом говорится в статье 16 № 14-ФЗ.

Минимальную сумму вносят многие ООО, особенно где руководитель и учредитель — одно лицо. При этом чем больше внесенная сумма, тем выше доверие клиентов и партнеров. В случае банкротства большой капитал поможет рассчитаться с кредиторами.

Если вы хотите внести в уставный капитал имущество, которое стоит от 20 000 ₽ — допустим компьютеры — то независимый оценщик должен зафиксировать их стоимость и составить акт оценки имущества. Это дополнительные расходы, которые ложатся на учредителей.

Шаг 6: выбрать систему налогообложения

При регистрации ООО учредители выбирают систему налогообложения, на которой будет работать компания. Если этого не сделать, налоговая по умолчанию назначит общую систему (ОСН). А это несколько видов налогов и сложная отчетность — без бухгалтера не разобраться.

Сколько налогов на какой системе платить

Сумма налогов зависит от вида системы налогообложения.

• (ОСН) Общая система налогообложения — при отсутствии льгот 20% налога на прибыль и 20% налога на добавленную стоимость.
• (УСН) Упрощенная система налогообложения — по УСН «Доходы» налоговая ставка составляет 6% от полученных доходов, а по УСН «Доходы минус расходы» ставка от 5% до 15% на разницу между доходами и расходами. Конкретную ставку устанавливают регионы.
• (АУСН) Автоматизированная упрощенная система налогообложения — «Доходы» — 8%, «Доходы минус расходы» — 20%. Ставка фиксированная вне зависимости от региона.
• (ЕСХН) Единый сельскохозяйственный налог — ставка от 6% на разницу между доходами и расходами + НДС по ставке до 20%.

В отдельных случаях могут быть дополнительные налоги: акцизы, водный налог, транспортный, налог на имущество, на добычу полезных ископаемых и другие.

Компания обязана самостоятельно следить за критериями соответствия системе налогообложения. Если налоговая выяснит, что ООО не отвечает требованиям, то доначислит налоги по общей системе.

Систему налогообложения можно изменить позже, но есть ограничения. Перейти на УСН, АУСН или ЕСХН можно только с начала календарного года — уведомление о переходе на другую систему налогообложения нужно подать в налоговую до 31 декабря, иначе систему не изменят.

Шаг 7: составить устав

Устав — единственный учредительный документ ООО. Это свод правил, по которым будет работать общество. Проблемы или спорные вопросы в ООО решаются на основании устава.

Вот ключевые моменты работы ООО, которые должны быть отражены в уставе

• Полное и сокращенное название — все варианты, которые будут зарегистрированы.
• Юридический адрес или просто город.
• Размер уставного капитала, распределение долей между участниками, порядок передачи долей.
• Кто будет руководить обществом: генеральный директор или совет директоров.
• Сроки и порядок собраний учредителей: как будут проходить общие, какие вопросы будут решать на годовом. Если учредитель один, то ему не нужны собрания — в уставе указывают, что по всем вопросам участник принимает решения единолично и оформляет их письменно.
• Порядок хранения документов.
• Использование печати.
• Права и обязанности участников ООО, отличные от прописанных в законе. Подробный список того, что имеют право делать участники, а что нет. Например, по каким сделкам нужно решение общего собрания, а по каким директор принимает решения сам.

Можно указать еще любые другие важные условия работы. Например, разрешить участникам ООО покупать не всю долю, а только ее часть, или продлить срок реализации преимущественного права покупки.

Еще в уставе ООО можно прописать виды имущества, которые нельзя вносить для оплаты долей учредителей. Например, недвижимость, транспорт, оборудование, материалы.

Устав — ваше подспорье на случай суда, потому что это — главный документ компании. Пример: участник ООО продал свою долю другому человеку. По уставу делать так он не имел права — там указано, что передать или продать долю другим людям можно только с согласия остальных участников. Суд по иску признает сделку недействительной.

Можно найти типовой устав или составить индивидуальный. На сайте налоговой есть специальный сервис по подбору типового устава. Нужно ответить на несколько вопросов, например о порядке выхода учредителя, переходе долей, исполнительном органе. После этого вам предложат скачать подходящий документ. В шаблоне укажите название ООО и данные участников, остальное — без изменений.

Есть несколько ситуаций, когда типовой устав не подойдет:

❌ для работы нужна лицензия;

❌ будет ревизионная комиссия;

❌ решения будет принимать совет директоров или правление;

❌ планируете использовать печать.

В этих случаях составьте текст устава сами. Можете взять за основу типовой, а потом «индивидуализировать» его — внести изменения и свои пункты.

Шаг 8: провести собрание учредителей

Учредители принимают решения по ООО на официальных собраниях. Первое такое собрание проводят до регистрации. Вот какие вопросы предстоит решить:

• Придумать название компании.
• Определить уставный капитал и долю каждого учредителя.
• Оценить имущество, если часть уставного капитала вносят не деньгами.
• Выбрать и назначить генерального директора.
• Выбрать юридический адрес.
• Подобрать коды ОКВЭД и систему налогообложения.
• Составить договор об учреждении общества.
• Разработать устав.

По итогам надо составить протокол собрания учредителей и заверить его нотариально. После регистрации ООО учредители станут называться участниками.

Гендиректора можно назначить из числа учредителей, а можно и со стороны. Если в компании нет соучредителей, то единственный учредитель собственным решением назначает генеральным директором себя или нанимает кого-то.

Запомните: все решения нужно фиксировать на бумаге. Если учредитель один, печатаете единоличные решения. Если несколько — протоколы собраний. Первый протокол нужно сделать в момент создания организации. В пункте 4 статьи 181.2 ГК РФ перечислено, что нужно обязательно указать при составлении протокола.

Все эти протоколы подтверждают решения компании. Если что-то пойдет не так, то в суде вы будете оперировать именно протоколами.

Шаг 9: подать документы на регистрацию ООО

Пакет документов можно подать двумя способами. Лично: самостоятельно отнести документы в ИФНС, через МФЦ, через нотариуса. Удаленно: по почте с объявленной ценностью и описью вложения, с помощью сервиса ФНС. Для подачи документов в электронной форме понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись.

Налоговая примет документы и выдаст расписку в их получении.

На регистрации должны присутствовать все учредители, а тот, кто не сможет, должен выдать другому заявителю доверенность.

Если к оформлению документов нет замечаний, через 5 дней будут готовы документы нового ООО: лист записи ЕГРЮЛ, устав с отметкой о регистрации.

Список документов для открытия ООО

Перечень документов для открытия ООО прописан в ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ.

Заявление о регистрации юридического лица по форме Р11001

Форма утверждена приложением № 1 к Приказу ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД‑7‑14/617. Лучше заполнять в электронном виде с помощью специальных онлайн-сервисов или программы ФНС.

Дело в том, что это непростой документ. Ошибки при его заполнении часто становятся причиной отказа в регистрации ООО. Все потому, что есть огромное количество требований к оформлению заявления для тех, кто хочет делать это вручную. Например, нужно все поля заполнять верхним регистром, номера телефонов указывать без скобок, серию и номер паспорта разделять пробелами. Не допускаются зачеркивания, исправления, дописывания.

Также заявление нельзя подписывать заранее, так как подпись учредителя заверяет сотрудник налоговой.

Пример заявления Р11001 на регистрацию ООО

Шаблон для заполнения на компьютере

Шаблон для заполнения вручную

Учредительные документы

• Устав ООО. Если выбрали типовой устав, его прикладывать не нужно, только указать его номер в заявлении.
• Договор об учреждении ООО. Нужен, только если учредителей несколько. Он описывает механизм создания ООО и не обязателен для регистрации, но в налоговой его могут запросить.
• Решение о создании юрлица, или Протокол общего собрания учредителей. Решение о создании юрлица предоставляют, если учредитель один, а протокол общего собрания учредителей — если учредителей несколько.
• Протокол общего собрания учредителей. Содержит информацию о принятых решениях по вопросам создания ООО.В документе фиксируют все важные решения: наименование ООО, юридический адрес, размер уставного капитала и способы его оплаты, устав и назначение руководителя. В протоколе также указывают лицо, ответственное за регистрацию ООО.Решение о создании юридического лица распечатывают и подписывают в одном экземпляре.Протокол собрания учредителей должен быть у каждого участника. Также один экземпляр нужно предоставить налоговой, а еще один оставить в ООО.Решение или протокол заверяет нотариус. Но в уставе можно прописать, что подписи участников не требуют нотариального заверения, тогда это не потребуется.

Документы, подтверждающие личность учредителей

• Оригиналы и копии паспортов. Паспорта должны быть действительны на момент подачи документов.
• ИНН. Необходим для идентификации физических лиц в налоговых органах.

Документы, подтверждающие адрес юридического лица

• Выписка из ЕГРН о праве собственности на помещение, если оно ваше.
• Договор аренды / субаренды, если офис снимается.
• Гарантийное письмо от владельца помещения в случае аренды или субаренды. Это документальное согласие о том, что ООО получит в аренду или собственность помещение по указанному адресу с момента регистрации ООО. Гарантийное письмо нотариально заверять не нужно.

Квитанция об оплате государственной пошлины

Это если подаете документы лично. Размер пошлины составляет 4 000 рублей (п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Квитанция на сайте ФНС. Дата в квитанции об уплате госпошлины должна быть более поздней, чем дата подписания решения об учреждении ООО или протокола общего собрания.

Если подаете документы через сайт налоговой или нотариуса, оплачивать пошлину не нужно.

Дополнительные документы

• Уведомление о переходе на специальный режим налогообложения. Его к комплекту документов прикладывают те, кто уже знает, будет ли компания применять УСН или ЕСХН.
• Доверенность. Если документы подаются не учредителем, а его представителем.

В каких случаях будет отказано в регистрации

Налоговая может отказать в регистрации ООО, если:

• Неправильно заполнено заявление о регистрации юрлица.
• Адреса, указанного в заявлении, не существует.
• Помещение по этому адресу разрушено или в аварийном состоянии.
• Здание еще строится.
• Это массовый адрес, на котором зарегистрированы другие компании, и известно, что представители компаний по этому адресу не работают.
• Владелец недвижимости запретил регистрировать юридические адреса по этому адресу.
• Это адрес органов госвласти, воинских частей и других спецобъектов.
• Не указаны конкретные данные — корпус, подъезд, этаж, номер комнаты или офиса.

Чтобы не получить отказ, внимательно следуйте шагам инструкции и выполните досконально каждый пункт.

Действия после открытия ООО

На регистрации компании дело не кончается. Дальше нужно начать работать. Шаги ниже так же проходят все новоиспеченные директора.

Открыть расчетный счет

Расчетный счет открывается из накопительного счета, на который вы внесли уставный капитал.

Закон прямо не обязывает ООО открывать расчетный счет, но обойтись без него не получится. Работающей компании нужно платить налоги, взносы, рассчитываться с контрагентам по счетам — провести эти платежи можно только в безналичном порядке.

Открыть расчетный счет можно онлайн на сайте любого банка. Выберите тот, который предлагает это сделать бесплатно. Через 10‑15 минут вам придет электронное письмо с подтверждением открытия расчетного счета. Его номер можно сразу направить контрагенту.

Чтобы закончить процедуру открытия расчетного счета, надо представить в банк документы:

• устав общества;
• договор об учреждении, если учредителей несколько;
• свидетельство о постановке организации на налоговый учет;
• подтверждение полномочий директора: приказ, решение, протокол о назначении;
• оригинал паспорта руководителя и других лиц, если они будут иметь доступ к счету;
• копия лицензии на лицензируемый вид деятельности, если она выдана.

При личной встрече сотрудник банка оформит карточку образцов подписи и предложит заполнить дополнительные документы. Некоторые банки могут направить своего сотрудника для личной встречи по адресу, который вы укажете.

Оповещать налоговую инспекцию об открытии расчетного счета не нужно — это сделают кредитные учреждения.

Получить лицензии и необходимые разрешения

Проверьте, не относится ли ваша деятельность к лицензируемой, в ст. 12 Федерального закона от 04.05.2011 № 99‑ФЗ.

Примеры: такси, образовательная работа с наймом педагогов, разработка и распространение средств шифрования информации, обслуживание телекоммуникационных систем, производство электронных устройств для негласного получения / передачи данных, а также средств защиты конфиденциальных сведений.

Если да, то для начала необходимо получить соответствующую лицензию.

Зарегистрироваться в Социальном фонде (СФР) в качестве работодателя

В большинстве случаев регистрация страхователей в Социальном фонде России происходит автоматически, без подачи заявлений. ФНС автоматически передаст сведения о создании юрлица в фонд, и в течение 3 рабочих дней со дня получения этих данных новое ООО будет зарегистрировано.

Датой регистрации будет дата госрегистрации, которая указана в ЕГРЮЛ. Подтверждением регистрации будут документы, которые Соцфонд направит страхователю в электронном виде. Это может быть сделано через портал «Госуслуги» или по e‑mail.

Если же ООО решить создать обособленные подразделения, которые имеют счета и начисляют выплаты и иные вознаграждения физлицам, нужно регистрироваться в СФР в заявительном порядке.

Для регистрации обособленного подразделения в качестве плательщика взносов на травматизм заявитель должен обратиться в СФР в течение 30 дней после открытия ОП.

Для некоторых видов деятельности нужно уведомить Роспотребнадзор, Ространснадзор или другие контрольные органы — в зависимости от кода ОКВЭД и ОКУН. Проверьте, нужно ли вам подавать уведомление, по списку в постановлении Правительства РФ № 584.

Нанять сотрудников

Например, бухгалтера. ООО обязано вести бухгалтерский учет и сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность. Документов много: авансовые отчеты, зарплатные ведомости, кассовые ордера. Любая операция должна быть учтена и зафиксирована в отчетах.

Отвечает за бухучет генеральный директор компании. Если налоговая найдет нарушения, вам выпишут штраф.

Упрощенный бухучет может вести сам генеральный директор. Но есть отрасли, где нанять главного бухгалтера требует закон. Например, это обязательно для банков и микрофинансовых организаций.

Также нанимать сотрудников понадобится, если компания откроет обособленное подразделение.

Предоставить данные о среднесписочной численности сотрудников

Сведения о численности работников налоговая узнает из расчета по страховым взносам (форма по КНД 1 151 111), который нужно подавать каждый год не позднее 30 января года, следующего за отчетным.

Эта простая пошаговая инструкция позволит безболезненно пройти все этапы регистрации ООО.

Выбрать программу для выставления счетов

Вы уже открыли расчетный счет, который необходим ООО для проведения взаиморасчетов с поставщиками и клиентами, государственными органами. Осталось выбрать программу, с помощью которой удобно будет выставлять счета.